优酷与土豆宣布以换股方式合并 土豆将退市

山后

优酷与土豆将以换股方式合并

　　新浪科技讯 3月12日下午消息，优酷网(NYSE:YOKU)和土豆网(Nasdaq:TUDO)今天共同宣布双方于3月11日签订最终协议，优酷和土豆将以100%换股的方式合并，新公司名为优酷土豆股份有限公司，土豆网将退市。优酷今晚8点召开电话会议，新浪科技将微博直播此次会议。
　　根据协议条款，自合并生效日起，土豆(微博)所有已发行和流通中的A类普通股和B类普通股将退市，每股兑换成7.177股优酷A类普通股；土豆的美国存托凭证 (Tudou ADS)将退市并兑换成1.595股优酷美国存托凭证(Youku ADS)。每股Tudou ADS相当于4股土豆B类普通股，每股Youku ADS相当于18股优酷A类普通股。
　　合并后，优酷(微博)股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约71.5%的股份，土豆股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约28.5%的股份。合并后的新公司将命名为优酷土豆股份有限公司(Youku Tudou Inc。)。优酷的美国存托凭证将继续在纽约证券交易所交易，代码YOKU。
　　截至美国东部时间3月9日收盘，优酷在纳斯达克股价收报为25.01美元，土豆股价为15.39美元，按土豆每股ADS兑换1.595股优酷ADS计算，土豆合并后的股价价值将达39.89美元，较目前的股价溢价为159%。
　　优酷创始人、董事长兼CEO古永锵(微博)指出：“我们将开创中国网络视频新纪元。优酷土豆将拥有最庞大的用户群体、最多元化的视频内容、最成熟的视频技术平台和最强大的收入转换能力，并将带给用户最高质量的视频体验。”
　　土豆创始人、董事长兼CEO王微(微博)表示：“优酷和土豆对中国视频行业的发展前景，以及如何为用户提供最佳的视频体验，已经建立了共同的愿景。这次合并将进一步强化我们的行业领先地位。土豆可为新公司带来家喻户晓的品牌、诸多正版影视和用户生成内容、庞大的用户群体，以及移动视频领域的广泛伙伴关系和专业经验。我们相信，优酷土豆可以为广大用户带来最佳的视频浏览、上传和分享体验。我们将与我们的广告商、内容供应商和行业伙伴共同成长。”
　　“战略合并完成后，土豆将保留其品牌和平台的独立性，帮助加强和完善优酷土豆的视频业务。优酷土豆将会推动中国视频行业的良性发展，对行业结构和经济回报的提升做出积极贡献。”古永锵强调，“本次合作会产生多方面的协同效应，将正版视频内容带给更广泛的用户群体，形成更有效的带宽基础设施管理等等。”
　　本次战略合并已获得双方公司董事会的批准，但合并完成仍取决于惯例成交条件，包括优酷和土豆双方股东的批准。双方股东在各自董事会的代表已承诺支持本次合并。本次合并预计在2012年第三季度完成。
　　优酷今晚8点召开电话会议，新浪科技将微博直播此次会议。
　　高盛(亚洲)有限责任公司、Allen & Company LLC与华兴资本作为本次交易优酷的财务顾问。摩根士丹利亚洲有限公司作为土豆的首席财务顾问，瑞士信贷证券和易凯资本作为土豆的联席财务顾问。

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土豆股价提前飙升 王微身家超1亿美元新京报


土豆CEO王微 (新浪科技配图)

　　本报讯 (记者阳淼 林其玲)土豆和优酷合并的消息传出后，两家公司盘后的股价玩起“跷跷板”。合并消息发布后，优酷和土豆昨日晚间开盘后大幅上跳，优酷大涨20%以30.22美元开盘，土豆大涨156%以39.33美元开盘。事实上，早在两家公布消息前，土豆的股价就已经连涨四天。按目前股价计算，预计土豆和优酷合并后，土豆网(微博)创始人王微(微博)的身家将大幅增值至1.13亿美元。
　　王微持土豆8.6%的股份
　　从上周二开始，土豆股价就开始强力反弹，连续四个交易日上涨，从12美元下方涨至昨天的15.39美元价位，累计涨幅达30%。上一个交易日，土豆股价继续高开高走，收盘大涨12.5%，报收15.39美元；成交量从日均的10万股增长至36.6万股。
　　截至3月9日，优酷在纳斯达克(微博)股价收报为25.01美元，土豆股价为15.39美元，按土豆每股ADS兑换1.595股优酷ADS计算，土豆合并后的股价溢价将达39.89美元。从双方的市值比例来看：土豆网市值4.36亿美元，优酷网市值28.53亿美元；以市值而论，双方合并后的总市值为32.89亿美元，土豆网占比应为13.3%，优酷则应该为86.7%。但是根据双方公告，在合并而成的新公司里，土豆股东占比为28.5%，优酷股东占比则为71.5%，土豆网股东仍获得了114%的溢价占比。土豆网创始人王微此前持有土豆8.6%的股份，其市值为3749.6万美元。在土豆和优酷合并后，王微持有的土豆股票市值将大幅增值至1.13亿美元。
　　相比土豆，优酷的盘后股价下跌4.84%。对于优酷下跌的原因，互联网业内人士表示，这笔交易，土豆大幅溢价，很划算，优酷吃点亏，股价自然会有所体现。
　　新浪“浮盈”两千万美元
　　值得注意的是，双方的合并还使另一家公司受益，那就是在土豆IPO之后购入其9%股份的新浪公司。
　　据当时公告显示，2011年8月，新浪分两次入股土豆，占比9.05%，总交易金额为6640万美元，平均成本为每ADS 25.86美元。在土豆网股价一路下跌后，新浪的财务报表也因此出现上千万美元的亏损。而当优酷溢价合并土豆后，新浪的这笔投资在账面上至少出现了“浮盈”。以双方合并后的土豆股价溢价39.89美元计算，新浪还可以从这笔交易中“赚取”约3600万美元。当然，由于合并后优酷股价将下跌，土豆网的溢价达不到理论值，因此这一盈利额也仅为理论数字。但最新数据显示，土豆的盘前价格已经达到34美元，以此计算，新浪亦可获得2300万美元左右的账面浮盈。
　　■ 疑问
　　土豆股价四连涨
　　合并消息是否泄露？
　　事实上，本月初土豆网发布的业绩报告显示，土豆网去年第四季度净亏损1.489亿元(约合2400万美元)。当时受此影响，土豆网一度大跌19%，在12美元附近徘徊。而从上周二开始，土豆股价就开始强力反弹，连续四个交易日上涨，对此有业内人士认为，土豆和优酷的合并消息或许早已泄露。“去年业内就有传闻，两家可能合并，一个月前两家就开始谈判。上周不少华尔街的投资人士就知道这个消息了。”
　　易观智库从事资本市场研究的分析师黄萌分析称，从土豆的股价走势看，很有可能是机构听到风声了，二级市场不太可能获得内部消息。“但机构获取信息的途径和个人并不对称，因此不是很好断定并购的消息是否泄露。但这个事情应该不会引起美股监管部门调查，毕竟是公司合并，会有服务机构、投行、咨询机构参与，很难保证消息绝对保密。”

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