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城头变换大王旗 天鸿谢幕首开登场
来源:观点地产网 作者:李碧 2008年04月25日 首开集团借壳天鸿宝业(600376)整体上市的大戏在纠葛一年之后,终于落下最后的帷幕。 近日,天鸿宝业公告称,经北京市工商行政管理部门核准,北京天鸿宝业房地产股份有限公司名称已变更为“北京首都开发股份有限公司”,公司证券简称将自2008年4月29日起变更为“首开股份”,证券代码仍为“600376”。 而消息称,上市公司董事长确定由首开集团董事长刘希模出任,上市公司总经理则由首开集团总经理王少武担任。据了解,新生的首开股份高管团队包括王少武等9人。 据了解,未来的首开股份机构设置包括三级,第一层级为上市公司机关,包括战略、投融资、运营、核心资源等管理中心;第二层级为北京地区的5个综合开发公司,环渤海、中西部、华东、华南4个区域中心,不直接从事开发业务;第三层级则是二级机构的下属项目公司,直接从事项目开发经营。 随着“首开股份”的旗帜缓缓升起,“天鸿宝业”只能退隐在历史背后。 当一切都要以结束的面目出现时,在刘希模的面前,也许更是一段未知路程的真正开始。 源起 资料显示,北京天鸿宝业房地产股份有限公司成立于1993年,是北京首都开发控股(集团)有限公司所属的子公司。 2001年1月15日,公司4000万A股股票在上海证券交易所上网定价发行,2001年3月12日在上海证券交易所挂牌上市。截止2005年底,公司总资产28.03亿元,净资产7.47亿元。
然而,正当中国房地产市场风生水起的时候,天鸿宝业却显出疲态来。其2006年年报显示,公司实现主营业务收入仅4000多万元,同比下降89%;净利润仅691万元,同比下降73%。2006年,天鸿宝业向大股东转让了国奥投资有限公司股权,取得实际转让收益5415万元,如果扣除这部分非经常性损益后,公司净利润比05年同期下降215%。
作为北京市国资委的独资企业,首开集团被业界看作是天鸿宝业的“定海神针”。一度有媒体报道称,北京市政府多次催促首开集团,借壳天鸿宝业完成整体上市。
当时,首开集团的资产负债率为92.6%,已经没有间接融资的空间,但首开集团房地产开发定位为普通商品房和经济适用房,能为市场提供中低端房源,有维持房价稳定的作用。
因此,在资本市场上融资,把项目转化为产品投向市场是当务之急。天鸿宝业作为首开集团旗下唯一的上市公司,有巨大的资本运作空间,这也正好印证了市场上有关政府主导首开集团整体上市计划的说法。
前奏
重组的蛛丝马迹从2006年年初开始,首开集团成立置地、置业、房产经营以及经济合作四大事业部,将原天鸿、城开两大集团旗下的优质资产划拨进去,而原天鸿集团更名为新天鸿集团,其和城开集团一起扮演留守的角色,主要负责划拨资产的交接以及剩余资产的“甩尾”工作。
一年时间过去了,划拨工作基本完成,大部分房地产开发业务已经进入房地产板块。当时有人士称,首开集团若想重组天鸿宝业,只需将房地产板块中的业务择优录取,置换进上市公司中即可。
同时2006年5月,首开集团委派分管房地产开发业务的副总经理张忠任天鸿宝业董事长。作为首开几百家子公司之一,天鸿宝业的地位不言而喻。
不久后,张忠因挂职锻炼离职,首开集团又委派集团总经济师杨文侃任上市公司董事长,再度显示首开集团对天鸿宝业的重视。
惊异
最终,2007年4月11日,天鸿宝业公告称,公司正在讨论非公开发行事项,相关方案有待进一步的论证,存在重大的不确定性,为保证信息披露的及时性,股票于即日起继续停牌,待相关信息披露后按规定复牌。
首开集团借天鸿宝业整体上市开始浮出水面。
“这几乎是一天之内的决定”,谈及天鸿宝业的停牌及定向增发,首开集团人士大部分都感到十分意外。
即使在有了不少借壳重组的迹象之后,天鸿宝业的突然停牌仍然显得有些突兀。
知情人士则指出,政府基于打通国有企业的融资渠道的考虑,国资委于2006年12月发布《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》,明确表示国资委将加快推进股份制改革,鼓励、支持不具备整体上市条件的中央企业,把优良主营业务资产逐步注入上市公司,做优做强上市公司。
“首开集团很有可能完成北京市国资委下属房地产企业整体上市的第一单,在北京市国资委的催促下,首开集团方作出了这个突然的决定。”该人士曾表示。
然而,接近首开集团的人士分析,上述传言并不属实。当初,天鸿集团和城开集团合并成立首开集团时,北京市国资委确实曾有过要求,集团要在三年内整体上市。但政府应该不会过分地干预企业行为,更不可能给出具体的时间表。
可能的解释是,市场上关于集团整体上市的传言已经愈演愈烈,首开集团迫于压力将天鸿宝业停牌,加快了定向增发的进程。
当时留给众人的悬念还有,首开要将哪些资产注入天鸿宝业?这个原本只有30多亿资产的公司,规模将迅速膨胀至多少呢?
步骤
2007年6月12日,天鸿宝业公告称,拟向实际控制人北京首都开发控股集团定向发行数量不超过55000万股(含55000万股)A股,发行价格拟定为10.44元/股。首开集团以其拥有的主营业务资产进行认购,实现首开集团房地产主营业务整体上市。该资产全部为首开集团持有的16家下属公司股权,资产的账面净值约26.3亿元。
天鸿宝业表示,通过此次交易,首开集团将土地一级开发业务、房地产开发业务以及优质持有型物业注入公司,首开集团同时承诺,作为天鸿宝业的控股股东或主要股东期间,首开集团在中国境内将不再以任何方式新增与天鸿宝业构成竞争的业务活动。
而实际上,从4月11日天鸿宝业停盘开始,首开集团曾经提出多个借壳重组方案,但先前几个方案均未能得到国资委和证监会的审议通过。
事情仍然不顺利。原定于7月15日完成的对收购资产的审计、评估工作一再拖延,且评估结果需经北京市国资委核准,直至8月18日天鸿宝业终于公布关于公司向实际控制人北京首开集团发行股票购买资产的议案:公司拟向首开集团发行股票数量为55000万股A股,收购首开集团直接持有的12家公司股权。
这12家公司股权分别为,城开集团100%股权、海门融辉90%股权、烟台天鸿时代90%股权、北京颐安67.65%股权、天鸿安信20%股权、中关村(000931行情,股吧)农林科技园50%股权、三亚度假村公司95.89%股权、宝辰饭店公司80%股权、燕华置业75%股权、京华房产70%股权、发展大厦公司50%股权、北京联宝30%股权。该部分股权资产帐面值为23.31亿元,公司以评估价值59.39亿元作价收购;股票发行价格最终确定为10.80元/股。
9月7日事项再有进展,天鸿宝业称,临时股东大会以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司向首开集团发行股票购买资产的议案。另外,会议还通过关于向首开集团发行股票收购资产协议以及批准首开集团免于以要约方式收购公司股份等议案。
作为首开集团整体上市最关键的一步,天鸿宝业对首开集团增发的计划于2007年12月28日完成。据2008年1月的公告,首开集团以下属12家全资、控股或者参股的企业股权,换购了天鸿宝业5.5亿股股份。至此,首开集团对天鸿宝业的持股比例提高到了67.92%,而首开集团的全资子公司天鸿集团亦对天鸿宝业持股9.04%,最终首开集团实际持有天鸿宝业79.68%股份。
编者:最初搜到了一个关于宝晟出卖子公司的资料,后来有时间才发现了这些资料,觉得更有用,我们先从天鸿了解吧。
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